Will, Les ve Tod birlikte büyümüş üç yakın arkadaştır. Bir gün yaralanan banka soyguncusu Spikes'a yardır ederler. Kaçması için ona atını veren Will, babasından dayak yiyince evden ayrılır, Les ve Tod da ona katılır. Kendilerini hiç planlamadıkları bir mace-ranın içinde ve Spikes'ın yanında bulurlar.