Okuduğu okula genç ve güzel öğretmen Williams gelince, Max ona âşık olur. Arkadaşının babası Mr. Blume'dan, öğretmenin kalbini kazanmak için yardım ister. Ancak Mr. Blume da öğretmene tutulunca birbirinden çok farklı iki kişi, güzel öğretmen için karşı karşıya kalır.