Ralph Bentley isimli eski bir güvenlik görevlisi, hakkı olan parayı kazanmadığını düşünmektedir. Bir skandal sırasında cezalandırılan Bentley, Shady Glen isimli bir okulun yönetimini ele geçirip zengin öğrencilerini tutsak olarak almaya karar verir. Bentley bu okulun güvenlik sistemini kendisi kurmuştur. Okula yeni gelen Ozzie Paxton bilgisayar teknolojisi konusunda uzmandır ve okulun güvenlik açığı olan bölgelerine sızabilmektedir. Bentley'e karşı durabilecek tek kişi Ozzie'dir ve de okulun tek umudu haline gelir.